電子メールによる組合運営について
テレビ会議システム等による理事会開催要件等及び
理事会議事録の記載要領について
| 平成１３年３月 全国中小企業団体中央会 |
| Ⅰ テレビ会議システム等による理事会開催要件等について |
| １．会議体としての基礎を欠く理事会は認められない 理事会は、理事全員で構成される会議体であり、業務執行に関する意思決定の権限と理事の業務執行の監督権限とを有する組合の必要的機関である。このような理事会は、特定の日時に特定の場所に招集され、理事がその特定の場所に会合して会議体を構成し、その会議体に現実に出席した理事が討議を行い議論したうえで議決権を行使する方法により議決することを要すると解されている。 このため、持ち回りによる議決は認められていないし、代理人によって議決権を行使することも許されないていない。ただし、定款で定めれば書面による議決権の行使は可能である。 また、会議電話（専用回線を用いて、同時に多数の人が相互に発言し、これを聞くことができるもの）による理事会への参加は、たとえ会議に参加した理事全員の同意があったとしても理事会へ出席したものとは認められない。会議電話による理事会への参加方法は、音声のみによる意見の交換であり、理事会という会議体に現実に出席した理事が討議し、議論したうえで議決権を行使する方法ではないので、会議体としての基礎を欠くことになると解されているからである。 |
| ２．通信回線を用いて画像や音声を即時に見聞することが可能なテレビ会議システム等による理事会 理事会においては、会議体の構成員としての理事がお互いの意見を表明し合って討議を行い、そのうえで議決をすることにより、会議体である理事会の意思を決定することが前提となる。 したがって、会議体の構成員としての理事が、お互いの意見を表明し合って討議を行い、そのうえで議決をすることができるような会議となっていれば、必ずしも空間的に一定の場所に理事全員が会合することまで要求されておらず、通信回線を用いて画像や音声を即時に見聞することが可能なテレビ会議システム等を用いた会議が上記の前提を満たしているのであれば、理事会として認められるものと解されている。 |
| ３．複数の場所でテレビ会議システム等を用いて理事会を開催した場合の開催場所 テレビ会議システム等を用いた理事会は、その性質上、複数の場所に理事が分かれて理事会に出席することになる。 複数の場所でテレビ会議システム等を用いて理事会を開催した場合の開催場所がどこになるのかについては、どこか１カ所（例えば議長が出席している場所）を理事会の開催場所とし、それ以外の場所に集合した理事は、テレビ会議システム等を介して、その開催場所で開かれた理事会に出席しているものとする考え方と、それぞれの集合場所をいずれも開催場所とする考え方があり得るとされているが、開催場所として適切かどうかは、理事が所在する場所ごとに判断することになるので、テレビ会議システム等を用いた理事会を開催するには、招集通知にも、理事が集まるべき複数の場所をすべて記載する必要がある。 |
| ４．テレビ会議システム等に故障が生じた場合 理事会の途中でテレビ会議システム等に故障が生じた場合には、的確な意見表明が互いにできる仕組みとはならず、このシステムによる出席者全員による理事会ではなくなるため、一つの場所に会合していた者により、理事会の成立要件が満たされたとしても、その出席者による理事会の議決として有効とはいえない。適法に理事会に出席した理事が、その意思に反して途中から会議への参加ができなくなったのであるから、このような理事会は原則として無効とされる。 |
| ５．テレビ会議システム等の基準 テレビ会議システムの基準については、取締役会について、以下のような法務省見解が示されている。 「取締役間の協議と意見の交換が自由にでき、相手方の反応がよく分かるようになっている場合、すなわち、各取締役の音声と画像が即時に他の取締役に伝わり、適時的確な意見表明が互いにできる仕組みになっていれば、テレビを利用して取締役会議を開くことも可能である。」（「規制緩和等に関する意見・要望のうち、現行制度・運用を維持するものの理由について」平成８年４月１９日法務省民事局参事官室） この基準を満たすシステムとは、具体的には、離れた場所における出席者の反応が見聞できるようなカメラとモニター及びマイクロフォンとスピーカーが設置され、モニターに映し出される画像も相手方の反応がよく分かるようにスムーズな動きと大きさで表示され、音声が画像と同時に即時に伝達されるようなものであることが必要であるとされている。 例えば、本店の会議室の取締役Ａが発言している場合、大阪支店の会議室の取締役Ｃには、発言者Ａの言動が見聞できるものであることはもとより、そのＡだけでなく、本店の会議室にいるＢらの反応も同時に見聞できるようなシステムであることが必要であるとされている。 このような通信回線を用いて画像や音声を即時に見聞することが可能なシステムとしては、テレビのほか、コンピュータシステムが考えられる。 |
| Ⅱ テレビ会議システム等による理事会議事録記載要領について |
| 理事会議事録は、テレビ会議システム等による理事会であること等を記載することを要し、以下のような議事録とすることが必要である。 |
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理事会議事録
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○○協同組合
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| １．招集年月日 | ○○年○月○日 |
| ２．開催日時 | ○○年○月○日 |
| ３．開催場所 | ○○県○○市○○町○丁目○番地 本組合事務所会議室 ○○県○○市○○町○丁目○番地 本組合○○事務所会議室 |
| ４．理事総数 | ○○人 |
| ５．出席理事数 | ○○人 |
| ６．出席した理事の氏名 本組合事務所会議室 ○○○○ ○○○○ ○○○○ 本組合○○事務所会議室 ○○○○ |
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| ７．欠席した理事の氏名と理由 ○○○○（病気） |
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| ８．議事の経過の要領及び議案別議決の結果 本組合事務所会議室及び本組合○○事務所会議室において、テレビ会議システムを用いて、理事会を開催した。 本組合事務所会議室及び本組合○○事務所会議室における理事の出席が確認され、定款の規定により理事長○○○○議長に就任、本理事会はテレビ会議システムを用いて開催する旨宣言した。 本組合のテレビ会議システムは、出席者の音声と画像が即時に他の出席者に伝わり、適時的確な意見表明が互いにできる仕組みとなっていることが確認され、議案の審議に入った。 第１号議案 増資について 共同施設を増設するため、○○万円の増資を通常総会において決定することについて審議したところ、○○理事は○○の理由から反対の意見を述べ、他の理事は賛成し可決決定した。 第２号議案 ○○○○ （以下略） 以上により、本日のテレビ会議システムを用いた理事会は、終始異常なく議案の全部の審議を終了したので、議長は午前○時○分閉会を宣した。 |
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○○年○月○日
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| ○○協同組合 議長理事 ○○○○ 印 出席理事 ○○○○ 印 出席理事 ○○○○ 印 出席理事 ○○○○ 印 |
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